As Sociedades Anônimas são as sociedades que são instituídas através de estatuto social, cujo capital social é dividido em ações - diferente das Sociedades Limitadas que o capital social é dividido em cotas, onde cada acionista membro desta sociedade é responsável limitavelmente ao valor correspondente as ações subscritas ou adquiridas pelo mesmo, assim tendo maior ou menor participação nas decisões administrativas da sociedade, pois as suas ações podem ser de dois tipos: *Ações ordinárias que são as ações comuns mais que preveem direito de voto, ou seja, estas ações dão maior poder de decisão ao acionista em relação a administração da sociedade.
*Ações preferenciais que são as ações que apresentam maior privilégios em relação as participações de lucro na sociedade, mas que não dão ao acionista direito ao voto e consequentemente o mesmo não terá participação nas decisões administrativas da sociedade.
As Sociedades Anônimas podem ser companhia abertas, fechadas ou em forma de debênture:
*Companhia Aberta: Quando as ações poderão ser comercializadas no mercado de capitais
*Companhia Fechada: Quando as ações só deverão ser comercializadas entre os próprios acionistas
*Companhia em forma de debênture: Quando as ações são vendidas em forma de empréstimo para outros indivíduos e os mesmos tem participação nos lucros da sociedade, mais o indivíduo não se torna dono destas ações e após um prazo os acionistas detém estas ações novamente.
As principais diferenças entre as Sociedades Anônimas e as Sociedades Limitadas são:
*Em relação ao falecimento de algum dos sócios:
Sociedade Limitada:o assunto deve estar previsto no contato social. Ou o contrato prevê o não ingresso do herdeiro, por entenderem que o herdeiro do sócio do falecido pode colocar em risco o andamento da sociedade, apurando-se, por conseqüência, o valor da quota do falecido, ou o contrato prevê a entrada na sociedade do herdeiro (lembre-se de que ele não é obrigado a entrar na sociedade). Desta forma, os herdeiros assumem a posição do sócio falecido, passando a exercer todos os direitos e respondendo pelas obrigações.
Sociedade Anônima:os herdeiros do acionista falecido passam a substituí-lo automaticamente na
companhia, exercendo, em nome próprio, todos os direitos relativos à disposição acionária herdada.
*Quanto a Administração:
Sociedade Limitada:administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, com prazo indeterminado.Houve uma inovação importante, pois permite que a sociedade seja administrada por não sócios, sem prazo pré-estabelecido por lei, ou seja, pode-se estabelecer prazo bastante longo, ou então estipular que os sócios-gerentes não estarão sujeitos a nenhuma limitação temporal de suas funções.Com a nova sistemática, a sociedade poderá ser administrada diretamente por não sócios, semelhante ao que ocorre na sociedade anônima, que podem ser profissionais atuantes nas áreas de gestão empresarial, que são detentores de maior competência para administrar empresas, desde que o contrato social autorize essa forma de administração.
Sociedade Anônima:os diretores nem precisam ser acionistas e podem ser profissionais da Administração de Empresas, estranho aos quadro de acionista, tendo com principal característica a transitoriedade do cargo, sendo que o mandato da diretoria ou dos membros do conselho de administração, pela lei, não pode ser superior a três anos, sendo permitida a reeleição.
*Quanto a Distribuição de Lucros:
Sociedade Limitada: prevalece sempre a decisão da maioria sobre a distribuição de lucros, salvo se o contrato social contiver regra específica sobre o assunto, podendo os lucros ser direcionados como investimentos na sociedade, ou distribuídos entre os sócios.
Sociedade Anônima:existe a necessidade do pagamento do dividendo obrigatório. A Lei das S/A’s determina que os acionistas têm o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, metade do lucro líquido do exercício (nesse caso, a Lei prevê o que pode ser acrescentado ou diminuído neste lucro líquido).
*Poder de Controle:
Sociedade Limitada:Na sociedade limitada, não existe essa proteção, mas há outras formas, como o valor em quotas maior ou igual a 75% do capital social para determinadas decisões.
Sociedade Anônima:No que se refere ao sócio/quotista minoritário, a Lei das S/A’s prevê uma proteção maior ao acionista, levando-se em conta, as ações maior ou igual a 2/3 ou mais do capital social para a tomada de decisões relevantes.
*Direito de voto
Sociedade Limitada:Nas limitadas, o direito a voto não pode ser retirado do sócio, sendo que cada quota dá direito ao sócio de um voto, portanto quanto mais quotas o sócio tiver mais poder administrativo terá em relação a sociedade.
Sociedade Anônima:Nas S/A’s, via de regra, as ações ordinárias nominativas dão direito a voto, enquanto, geralmente, não têm os detentores de ações preferenciais o direito ao voto, tornando assim o acionista com maior número de ações ordinárias ou preferencias com maior poder administrativo sobre a sociedade.
*Retirada da Sociedade
Sociedade Limitada:A sociedade limitada assegura a qualquer quotista o direito de retirar-se da sociedade (e conseqüente reembolso do capital) pelo simples fato de divergir de qualquer alteração contratual, não importando sua finalidade, ou quando haja desavenças entre os sócios. Nas limitadas contratadas por tempo indeterminado, o sócio pode, apenas pela sua vontade, sem outro motivo, exigir sua retirada.
Sociedade Anônima:Nas S/A’s não pode o acionista, pela sua mera vontade, ou por desentendimentos com outros acionistas, impor sua retirada da sociedade. A Lei das S/A’s prevê as hipóteses contempladas para que o acionista retire-se da sociedade, como, por exemplo, nos casos de alteração do objeto social, redução do dividendo mínimo obrigatório e fusão da companhia, dentre outras.
*Cessão de quotas e ações
Sociedade Limitada: Nas sociedades limitadas, a cessão, transferência, das quotas deve estar prevista no contrato social. Caso o contrato seja omisso, o sócio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente da concordância dos outros sócios, ou poderá ceder a quotas a estranhos, se não houver oposição de titulares de mais de um quanto do capital social. O contrato social geralmente dá preferência a venda das quotas para os demais sócios estabelecendo regras para o procedimento da venda, como também pode vedar a venda de quotas para os não sócios.
Sociedade Anônima: Já em relação as S/A’s, existe a ampla possibilidade de transferência de ações a quem não é acionista, isto é uma regra geral. A Lei das S/A’s dispõe que o estatuto não
pode impedir a venda das ações a terceiros, mas apenas impor limitações à sua circulação, desde que se trate de companhia fechada e acionista não fique sujeito a arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria acionária. Essa restrição se consubstancia, em geral, no direito de preferência para aquisição das ações dos demais acionistas, ou seja, depende da forma de companhia, se é aberta, fechada ou em forma de debênture.
Há ainda uma diferença entre limitada e anônima no que se refere à forma da transferência das participações, sejam quotas ou ações. Na sociedade limitada, a transferência é feita mediante alteração do contrato social, o que não deixa de ser trabalhoso e oneroso. Nas sociedades anônimas, a transferência pode operar-se por meio de termos em livros próprios, de forma rápida, simples e de baixíssimo custo.
*Balanço Patrimonial
As sociedades empresárias estão obrigadas a realizar o balanço patrimonial da sociedade, devendo exprimir, com fidelidade e clareza, a situação real da empresa, indicando seu ativo e passivo.
Sociedade Limitada:A Sociedade Limitada é obrigada a fazer o levantamento dos seus ativos e passivos, dos lucros e prejuízos acumulados, do resultado do exercício e da origem e das aplicações de recursos, pois a falta de levantamento contábil periódico acarretará para a empresa, entre outros, a dificuldades de acesso ao crédito bancário, impedimento para participar de licitação, e não poderá impetrar concordata.
Sociedade Anônima: Já a Sociedade Anônima além de terem que cumprir as mesmas obrigações que a Sociedade Limitada, são obrigadas a publicar seu estatuto social, convocação de assembléia geral, ordinária ou extraordinária, dentre outras.
*Captação de recursos:
Sociedade Limitada: Só poderá captar recursos com a ajuda de uma instituição financeira ou entre os próprios sócios com maior investimento no Capital Social.
Sociedade Anônima: Poderá utilizar a forma de debênture, onde poderá ter as ações de volta depois de um período de tempo e ao indivíduo que for concedido o debênture terá somente as participações nos lucros do exercício da empresa durante tempo determinado.
